Geruisloze inbreng geweigerd door snelle dooroverdracht onderneming

De rechtbank oordeelde op 3 maart 2026 dat een verzoek om geruisloze inbreng op grond van artikel 3.65 Wet IB 2001 terecht is afgewezen. Volgens de rechtbank was sprake van een samenstel van rechtshandelingen dat feitelijk gericht was op de overdracht van de onderneming aan een andere vennootschap. Hierdoor werd niet voldaan aan de voorwaarden voor toepassing van de faciliteit. Ook een beroep op het vertrouwens- en evenredigheidsbeginsel slaagde niet.

Een recente uitspraak van de rechtbank Haarlem van 3 maart 2026 laat opnieuw zien hoe strikt de voorwaarden rondom de geruisloze inbreng van een onderneming worden toegepast.

In deze zaak exploiteerden twee broers samen met een derde een koolverwerkingsbedrijf in maatschapsverband. Op 30 maart 2020 werd een omvangrijke herstructurering uitgevoerd. Beide broers richtten eerst een persoonlijke holding op, waarna hun maatschapsaandelen werden ingebracht in deze holdings. Vervolgens werden de aandelen doorgeschoven naar een gez

amenlijke holding-BV, waarna de onderneming uiteindelijk werd ingebracht in een werkmaatschappij. Het bedrijfspand bleef echter achter in de tussenholding.

De inspecteur wees het verzoek om geruisloze inbreng af. Volgens de Belastingdienst was sprake van een “geheel van rechtshandelingen gericht op overdracht van de onderneming”. De rechtbank volgde dit standpunt. Doorslaggevend was dat alle transacties op dezelfde dag plaatsvonden en direct waren gericht op overdracht van de onderneming naar een andere BV-structuur. Hierdoor werd volgens de rechtbank niet voldaan aan de eis dat de onderneming moet worden voortgezet door de vennootschap waarin de onderneming oorspronkelijk is ingebracht.

Ook het beroep op de goedkeuring uit het Besluit geruisloze omzetting slaagde niet. Er bestond namelijk geen fiscale eenheid tussen de vennootschappen en bovendien kwalificeerde het achterblijvende vastgoed niet als een zelfstandige tak van bedrijvigheid.

Verder verwierp de rechtbank het beroep op het vertrouwensbeginsel en het evenredigheidsbeginsel. Dat de aanslag vennootschapsbelasting eerder conform aangifte was opgelegd, betekende volgens de rechtbank niet dat daarmee vertrouwen was gewekt voor toepassing van de faciliteit.

Deze uitspraak benadrukt opnieuw het belang van een zorgvuldige structurering voorafgaand aan een geruisloze inbreng. Met name bij directe doorleveringen, vastgoedstructuren en tussenholdings is fiscale begeleiding essentieel.

Heeft u hierover vragen? Neem dan gerust contact met ons op. Wij helpen u graag verder. U bereikt ons via info@steradvies.net of 0229-313036.